药途平台入驻服务协议
甲方：上海药途电子商务有限公司
乙方：
根据中华人民共和国有关法律、法规的相关规定，经友好协商，就乙方使用“药途平台系统”、 在“药途平台”开展商品交易事宜达成如下合作：
第一条：前言
1.本协议由药途的所有者“上海药途电子商务有限公司”(下称“甲方”或“药途”)与具备合法经营资质拥有实体经营场所且经营状况良好的经营企业(下称“乙方”或“商家”或“供应商”)共同缔结，具有法律效力。
2.本协议由协议正文及公示于药途平台的各项规则及其之后可能调整的规则共同组成。协议正文与规则相冲突的，以公布在后的文件、规则为准执行。
3.本协议仅在表明药途与商家二者之间的权利义务关系，对于商家通过药途平台与任何第三方建立的合作关系以及由此产生的权利义务关系等，由商家自行对第三方享有权利、承担义务。
4.本协议各条的标题仅为方便阅读而设，无意成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
第二条：定义
1.药途平台：指运行在“yaotub2b.com”域名上，所有者为上海药途电子商务有限公司、为注册用户提供在线信息发布、交易以及其他技术服务的第三方电子商务交易服务平台；或在苹果、安卓等手机应用市场名称为“药途” ，所有者为上海药途电子商务有限公司的 APP 应用；或轻量级应用程序名称为“药途”，所有者为上海药途电子商务有限公司的小程序。
2.商家；指拥有线下固定经营场所且具有合法经营资质的，向药途平台上的零售企业客户或医疗机构客户以批量销售其经营的商品为业务的企业。
3.网店：商家完成网店入驻流程后，经药途审核通过后的具有独立且唯一性ID、以经营许可证上载明的企业名称作为网店名称的网络化虚拟空间，称之为网店，商家在自己的网店内有独立经营管理权利。通过设定的药途平台账号和密码登陆网店后台对网店实施管理，自主维护网店内商品信息，自主进行交易。
4.商家入驻：拟在药途平台以独立第三方经营者身份开设网店，必须至申请时起持续具备本协议第五条约定的资格要求；商家入驻，亦称“网店入驻”，依据药途平台入驻流程和要求，经审核，按照本协议约定开设网店的过程。
5.药途平台规则：指根据中华人民共和国相关法律及国家政策所制定的，标示在药途平台上或与商家签署相关协议，需商家实时关注的任何规范性文件，包括但不限于供应商手册、供应商后台公告等。
商家知晓并同意，药途有权单方更新、调整平台规则，商家进一步知晓并同意，如不同意接受调整后的平台规则时，商家应停止在平台的网店经营，同时向药途申请终止本协议，如未停止经营且未提出终止申请的，则视为商家同意接受调整后的平台规则。如调整后平台规则与本协议相冲突的，则以调整后药途平台规则为准。
6.商品：是指在线销售的药品、医疗器械、保健食品、化妆品等类型商品。
7.客户：是指通过药途平台向商家购买商品或服务的零售企业或医疗机构等。
8.技术服务费：供应商根据协议约定在达成每一单交易时按比例向甲方缴纳的技术服务费用。
9.订单：指客户在“药途平台”上，与商家签订的的采购订单。
第三条：甲乙双方身份确定
一、甲方基本情况
为经营企业及零售企业或医疗机构之间(BTOB)提供第三方互联网交易服务的医药电子商务服务公司。
药品网络交易服务第三方平台备案凭证：（沪）网药平台备字[2023]第000003-000号；医疗器械网络交易服务第三方平台备案凭证：（沪）网械平台备字[2023]第00002号；互联网药品信息服务资格证书编号：（沪）-经营性-2022-0015、沪网食备0503号（第三方平台）；ICP备案号:沪ICP备2021023353号-1；增值电信业务许可证编号：沪B2-20220211；
服务范围：第三方交易服务平台；
药途网址：www.yaotub2b.com；
二、乙方基本情况
商家开展网店经营活动，须持续的满足以下基本条件：
1.商家已依照中华人民共和国法律注册并领取合法有效的营业执照及与其经营商品或
服务所涉及的经营许可及必要备案，具备签署、履行本协议的合法资格。
2.商家系具备合法经营资质拥有实体经营场所且经营状况良好的经营企业，向药途平台上的零售企业客户或医疗机构客户以批量销售其经营的商品为业务的企业。
3.商家经营的商品来源合法，资质齐全且有效，不侵犯第三方合法权益。
4.商家提交的任何信息均须真实、合法、有效，所使用的图片、文字等不侵犯任何第三方合法权益。
5.商家自愿签署并严格履行本协议。
6.药途依据法律法规等要求及经营需要可能设定的其他条件。
第四条：服务内容
一、为商家提供在药途平台开设网店提供技术支持和日常维护，便于商家开展与交易有关的各项业务。
二、为入驻商家提供网店界面和在线交易系统。
三、为入驻商家其指定的医药进销存管理软件(ERP)与药途平台数据库系统之间的数据对接提供数据传输中间件工具。
四、商家的经营行为受到药途的监督和管理。药途根据法律法规、本协议约定以及平台规则，有权单方面决定限制商家的经营行为，比如要求商家删除或调整发布的信息等，商家拒绝履行或配合时，药途有权根据本协议及平台规则采取相应措施；同时有权将商家违法、违规行为举报到属地市场监督管理局等相关监管部门。
五、商家的经营行为受到客户的监督，客户可以向药途、监管部门、媒体等进行投诉进行监督，药途知悉该投诉后，将介入调查并向商家出具意见，商家应积极配合并妥善解决。
六、商家的经营行为受市场监督管理局等相关机构的监督和管理。药途收到相关监管部门监管意见时，有权向监管部门提供相关资料，要求商家予以整改、执行监管部门的意见等；商家怠于执行或延迟执行时，药途有权限制商家经营活动，删除或调整商家发布的信息等，由此产生的不利后果由商家自行承担。
七、药途配备专职客服专员提供技术支持服务，服务时间为工作日9:00~18:00。
八、药途协助商家解决交易纠纷及处理投诉事务。
第五条：乙方应当提供资质文件
商家申请及开展网店经营活动，须持续的具备以下资质文件：
一、医药经营企业必须提交的资质为；
1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证（或三证合一证件）正本扫描件及复印件；
2.《药品经营许可证》正本扫描件及复印件；
3.《开户许可证》正本扫描件及复印件；
4.《法定代表人授权书》见(样本)原件；
5.经营医疗器械的，还须提供《医疗器械经营许可证》和/或《第二类医疗器械经营备案》正本扫描件及复印件；
6.经营保健食品的，还须提供《食品经营许可证》或《仅销售预包装食品经营者备案凭证》（范围包含所经营特殊食品）正本扫描件及复印件；
7.其他依据法律规定经营业务所必须的文件或证明。
二、《法定代表人授权书》必须有法人签字或盖法人章及被授权人签字且联系方式信息完整、准确，并加盖公章。
三、商家药品和/或医疗器械等类型商品网络销售，应向所在地药品监督管理部门报告，按照当地药品监督管理部门提交报备资料，如未及时报备造成药途及其他任何第三方损失的，商家应承担相应责任。
四、以上证明企业合法身份的资质及相关资料必须用A4纸复印清晰，并加盖企业公章。如以上证明文件发生任何变更或更新时，乙方须立即通知甲方，并于3个工作日内提供变更或更新版本，同时自行上传更新后的资质及相关资料，如未及时上传造成药途及其他任何第三方损失的，商家应承担相应责任。
五、商家保证向药途提供的上述资质文件或其他相关证明真实、合法、准确、有效，药途有权自行或单方聘请第三方机构予以核实，商家应积极配合并承担因此产生的费用；商家拒绝支付相关费用的，药途有权予以追缴。基于平台的特殊性，除核实商家身份真实性以及依据药途监管规定核实商家相关信息以外，药途无义务代替商家对其上传的所有信息、交易行为以及与交易行为有关的其他事项进行事先审查和核实，同时，药途对商家信息的核实，仅为形式审核，并不代表药途对其真实性和有效性的认可，该资质文件的真实性、合法性、准确性、有效性仍由商家单独承担全部法律责任，且乙方入驻药途平台后，甲方至少6个月内开展一次相关资质文件的核查，审核通过并不代表甲方对审核内容的真实性、合法性、准确性、及时性的确认，乙方仍须对其提交的资料的真实性、合法性、准确性、及时性等承担相应的法律责任。
六、如商家提供虚假、过期、时效文件或未如期通知并提交更新文件等情况的，由商家独立承担全部法律责任。若因此导致商家不符合网店入驻条件的，药途有权要求商家补充提供相关资料，如未能补充提供的，药途有权终止本协议。如商家造成药途及其他任何第三方损失的，商家还应足额赔偿，包含但不限于诉讼费、律师费、差旅费、公证费、保全费、鉴定费、执行费等。
七、药途平台入驻服务协议必须有法人签名或盖法人章或委托代理人签名或盖企业公章。
八、特别说明：停发《开户许可证》的可提供企业银行账户声明。其他因国家政策调整多证合一或取消的，可合并提供或不予提供。
第六条：乙方数据传输发布方式
乙方可以选择以下任一方式作为数据传输发布方式。
一、软件对接方式（EST对接）：通过甲方提供的数据同步工具(中间插件软件)用于乙方的医药进销存管理软件(ERP)与甲方药途平台数据库系统的技术对接后数据实时同步传输发布。
二、接口对接方式（API对接）：通过甲方提供的开放平台API接口用于乙方的医药进销存管理软件（ERP）与甲方药途平台数据库系统的技本对接后数据实时同步传输发布。
三、手工对接上货方式：通过甲方药途平台数据库手工选择产品发布，专人负责定期手工维护更新商品信息。
特别说明：甲方药途平台数据库采取的是上海伊邦医药信息科技股份有限公司（称“药房网商城”）基库信息调用模式。
第七条：关于乙方网店开通的特别约定
一、乙方须为资质齐全，经营状况良好且拥有实体经营场所的经营企业。
二、乙方须配备专职管理人员对网店发布的信息及时维护或更新。
三、乙方须确保在售商品能在客户下单付款后在约定的时间内发货。
四、乙方须确保发货产品的效期与订单承诺的效期一致。
五、乙方须配备处理交易订单或发货的专职人员，保障交易顺利及时达成。
六、乙方须配备专职管理员，保障乙方与甲方和客户三方沟通渠道的畅通。
七、乙方必须配备企业名义办公的固定电话作为咨询电话，方便甲方和客户咨询。
八、乙方发货地址仅限于经营许可证上批准的注册地址(门店地址)和/或仓库地址。
九、乙方须提交与经营许可证书上载明的单位名称一致的银行对公账户。
十、乙方同意遵守本协议约定内容及药途平台相关规则。
第八条：资金、税费与付款约定
一、商家与客户签定订单，甲方将按照交易成功订单商品总金额的 % 收取技术服务费，且乙方同意在申请结算货款前向甲方支付相应技术服务费。
特别说明：甲方公司任何人都不得接收乙方支付的现金，因乙方向甲方工作人员交付现金或转账汇款造成的损失，甲方概不承担责任。
二、结算方式
乙方可选择以下任意结算方式（可同时选择结算方式一和结算方式二）：
1、结算方式一：在线支付
1.1乙方同意药途平台引入第三方支付机构（银联商务股份有限公司上海分公司，下称“银联商务”或“资金结算渠道方”）提供货款结算等服务，乙方应按要求与第三方支付机构签署相关协议，办理开通手续。
1.2在线支付定义：客户通过药途平台采购乙方商品时，通过第三方支付机构银联商务提供的货款结算等服务进行支付，货款支付至商家银联商务资金管理系统账户。
1.3货款给付方式：客户下单后，确认收货即订单完成，乙方在甲方药途平台可自主提现至乙方企业对公账户，如遇周末或节假日确认收货，则顺延至下一个工作日提现金额到账，另客户收到货后未及时确认收货，自乙方发货起15天后系统自动完成收货，乙方在甲方药途平台自主提现至乙方企业账户。
2、结算方式二：对公转账
2.1对公转账定义：客户通过药途平台采购乙方商品时，非在线支付货款，而是通过线下对公打款至乙方对公账户完成付款，并在药途平台上传对公打款凭证，乙方确认货款到账后安排发货。
2.2客户通过线下对公转账方式打款至商家对公账户的支付方式，商家需在收到款项后于次月将上月收到的完成订单货款总金额按协议约定的技术服务费打款至药途对公账户。
三、乙方在“药途平台”的交易、订单金额、货物出库时间以“药途平台”记录的数据为准。
四、乙方应确保药品的来源合法合规，不存在任何质量问题。
五、若乙方同意使用药途平台的增值服务（如：促销推广服务等），乙方应按相应增值服务对应的费用标准向甲方支付费用，甲方应向乙方开具合规有效的发票。
六、乙方在药途平台与客户之间交易商品过程中应当结算的货款，必须通过甲方指定的支付工具结算，乙方通过其他途径和方式交易或结算，甲方概不负责且若对甲方声誉、网站形象造成影响的，甲方保留向乙方追诉的权利。
七、保证向客户开具合法合规发票，并保证按照国家相关规定自行承担相应税费。如因乙方发票开具错误、未开具发票或者其他发票问题引起的纠纷，均由乙方独立承担相应的法律责任，如造成甲方及药途平台损失，乙方应予以赔偿。
八、由甲方药途平台促成的交易，乙方应严格遵守甲方制定的发货、退货、换货的流程要求，因乙方违规操作或商品在配送中损毁、拒收的，甲方不承担任何赔偿责任完全免责。
九、甲、乙方双方终止协议后，自终止之日起【3日】内，甲乙双方进行退场清算，包括但不限于财务对账及在途货物的处理。在途货物指双方合作终止前，采购商用户已购买但尚未交付的商品，对于此类商品，乙方仍应按照合作终止前的流程交付并结算。
十、发票约定
甲方收取乙方的各项费用按实际发生金额开具发票。甲方按照自然月定期通过电子邮件、纸质或信息系统等出具结算单给到乙方核对，若订单为在线支付订单，乙方需在【3日】内完成对账（周末及节假日往后顺延），超时则自动默认对账明细无误；若订单为对公转账订单，乙方须每月5号或之前完成上月对公转账完成订单的技术服务费的对账及将相应技术服务费打款给甲方（周末及节假日往后顺延），甲方将上个月全部完成订单（含在线支付订单和对公账转订单）的技术服务费开具发票并快递至乙方指定地址，电子发票则提供下载地址。
若乙方有对公转账订单，乙方未将上个月对公转账完成订单的技术服务费打款给甲方，上个月全部完成订单（含在线支付订单和对公账转订单）的技术服务费发票甲方将无法开具。
如乙方未按时将上月收到的对公转账完成订单货款相应的技术服务费付款给甲方，甲方有权向乙方收取货款的0.1%/天滞纳金，如逾期时间超过30天，甲方有权解除合同并要求乙方支付滞纳金。此协议在履行过程中发生争议，由甲、乙双方协商解决。若协商不成，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
甲方对公收款账户如下：
账户名称：上海药途电子商务有限公司
开户银行：招商银行股份有限公司上海淮中支行
银行账号：1219 1920 7910 201
税号：9131 0000 MA1K 35C0 3Y
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张江路505号10楼03单元
十一、本协议所涉及的费用一律以人民币元为单位。
第九条：结算方式
资金结算渠道方结算方式：
步骤一：货款的结算将扣除交易成功订单商品总金额按协议约定的甲方技术服务费。
步骤二：客户订单完成，商家在药途平台可自行申请提现，经过步骤一后的剩余金额，商家可自行提现至对公账户（提现规则：每个自然月有十次提现次数，每月剩余提现次数自动清零不做累计，每次提现额度不限）。
第十条：关于交易纠纷的特别约定
一、客户通过药途平台或视塔ERP向乙方购买商品时，乙方必须主动提供随货清单并开具具有商家名号发票专用章的正规发票，发票上登载的商品明细必须注名商品正式品名(通用名称)、数量、单价、总价等明细。不得以商品、药品等笼统性描述。因未提供发票而拒收或退货时，乙方必须无条件同意退货并承担由此产生的全部费用。
二、客户在收到货物时通过外观目测发现包装破损、变形、水渍、短缺或与订购的商品不符而拒收或要求退换货，乙方必须无条件同意退换货并承担由此产生的全部费用。
三、客户在收到货物时，发现物流单上载明的发货地址不详或与订单详情中载明的发货地址不符属于异地发货而要求退货，乙方必须无条件同意退货并承担由此产生的全部费用。
四、客户收到的货物经权威质量管理部门检验，确属商品本身存在质量问题，乙方必须无条件同意退货并承担由此产生的全部费用。
五、经国家或地方相关监管部门或者药品生产企业要求停售或召回的产品，乙方必须主动联系客户处理相关货物退换事宜并承担由此产生的相关费用。
六、客户收到货物时(以发货时间为准)，因商品有效期与订单载明的承诺效期不一致或商品有效期低于90天要求退货时，乙方必须无条件同意退货并承担由此产生的全部费用。特殊情况以双方约定为准。
七、商家须在接单后3个工作日内完成发货（周末及周末节假日顺延）（包含首单客户的开户审核，如3个工作日内未审核客户发起的开户申请，则药途平台订单将被自动取消），如有违反所产生的损失均由商家承担。
第十一条：协议方的权利和义务
一、未经对方书面同意，一方不得将本协议项下的权益转让给第三方。
二、药途有权根据药途平台的正常稳定运行，并努力提升和改进技术，对平台功能及服务进行更新、升级，以不断提升平台性能和交易效率，该更新、升级可能影响甲方平台的全部或部分功能，给乙方导致不便，乙方对此予以完全理解和接受。系统功能的更新或升级，甲方采取系统公告或提供系统更新或升级计划等形式告知乙方。如发现商家有损系统安全、稳定操作的，药途有权立即停止商家的权限，并立即删除所有有害信息、数据等；商家应对此导致的一切不利后果承担全部法律责任，包括但不限于赔偿药途及其关联公司/机构、客户、第三方机构等的损失。
三、药途对商家在使用平台过程中遇到的问题及提出的建议和意见予以积极回复，可依商家对其使用平台提供合理的指导和培训。
四、药途有权单方面根据国家有关法律法规、政策及平台运营情况，对公示于药途平台规则进行变更，变更后的规则将以公告形式告知商家，任何变更一经公告即构成本协议的组成部分。商家应实时关注公告内容，如不同意该变更，应书面通知药途并立即停止使用在药途上注册的网店并关闭交易等，如继续使用，则视为商家自愿接受变更后的规则。
五、商家应对网店负有管理义务，并保证在进行商品交易过程中不损害药途的利益，不得利用药途平台从事任何违法活动，应遵守药途上发布的不违反国家法律法规和商业道德的各项规定，并接受甲方的监督；对其网店中发布的违反国家有关法律、法规规定及药途规则的、明显带有歧义，容易产生争议性或误导的信息予以立即删除，如未及时删除，甲方有权直接予以删除，并按照法律法规规定向有关部门或单位提供商家相关数据信息，乙方应承担因此给甲方造成全部损失。
六、商家应及时按照药途规定履行完毕网店订单，因商家违约给客户造成损失的，由商家自行向客户承担违约责任，若商家行为导致药途受到相关行政部门处罚或要求药途承担连带责任、补充责任的，药途有权向商家进行追偿，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、公证费、保全费、执行费等。若商家在药途上与客户产生的交易需签订合同的，由商家自行与客户协商签订相关合同。
七、如商家的运营情况不能满足药途平台公布的要求(包括但不限于药途平台规则等)，经限期整改调整后，仍无法满足的，药途有权解除本协议，停止向商家提供服务。
八、为最大程度的保障客户权益，满足客户对商品的质量要求，商家有义务对其在药途平台销售的每款商品按照国家标准、行业标准及药途发布的各类商品要求进行质量控制(包括但不仅限于商品法律法规符合性、商品安全性、商品功能材质与描述符合性、商品标识标志、商品外观、商品包装等)，并依照国家法律法规提供售后三包服务。如发现药品存在质量问题的，乙方需在3个工作日内告知甲方，若未及时告知的，乙方则无法使用药途平台或在使用过程中受到限制，同时，由此产生的不利后果，由乙方自行承担。药途有权委托第三方质检机构进行不定期商品抽检(检测项目包括但不限于商家销售商品的性能，质量，材料成分，是否符合国家法律法规要求等各方面)，或要求商家对药途指定商品提供进货凭证，出厂检验报告或第三方质检机构出具的检测报告等相关产品及批次的质量合格证明文件。
如果商家所销售商品抽检不合格或无法向药途提供商品及批次质量合格的证明文件，药途有权根据所公示的商家规则，规范及标准，并且依据问题的严重程度对商家进行处罚及提出相应的限期整改要求。商家必须配合限期整改及根据药途的要求进行指定商品的第三方检测，并完全承担因此产生的所有费用。商家拒绝执行的，药途有权采取相关措施，包括但不限于停止商家服务、终止本协议、要求商家承担违约责任、损害赔偿等措施，损害赔偿包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、公证费、保全费、执行费等。如因商家商品质量问题而导致药途产生损失(包括但不限于经济或声誉上的损失)，药途有权要求商家赔偿因此而产生的所有费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费用等，并保留进一步追究商家相应责任的。
九、商家保证，其对在药途平台上销售商品的商号、商标、域名、图案标示、标志、标识等享有知识产权，或已获得对销售商品的商号、商标、域名、图案标示、标志、标识等享有知识产权的个人或机构的授权许可，或虽未直接获得对销售商品的商号、商标、域名、图案标示、标志、标识等享有知识产权的个人或机构的授权许可，但其销售商品是由合法途径采购的并对商品是否侵犯他人知识产权尽到合理注意义务，如因商家违反本条约定，导致药途被第三方追究法律责任，由此给药途造成的全部损失由商家予以承担，包括但不限于诉讼费、公证费、保全费、差旅费及执行费等。
十、商家同意甲方根据商家营业执照、药品经营许可证、医疗器械经营相关许可、食品经营许可证等所载明的经营范围及商家申请经营的经营类目，核实及调整商家在药途平台经营的具体商品的种类、数量和类目范围。
十一、如因商家销售的商品、发布的信息、提供的售后服务问题等任何问题而引发第三人（包括但不限于客户、乙方经营行为的受侵害者等）对甲方及药途平台的投诉、诉讼以及引发国家监管部门查处的，甲方有权披露乙方为实际商品提供商，并有权将乙方的主体身份资料、注册资料、联系方式及交易信息等资料提供给投诉方或其它相关部门，乙方应承担因此而产生的全部法律责任，如因此而给甲方及药途平台造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿直接经济损失。
十二、甲方有权对乙方的注册信息、上传的相关数据信息、在药途平台发布的其他信息及交易行为进行监督检查，对发现的违法违规信息及其相关内容，甲方有权删除并通知乙方整改。对发现的其他问题或疑问有权向乙方发出询问及要求改正的通知，乙方应在接到通知后立即做出说明或改正。对乙方前述不当行为，甲方有权追究其违约、侵权责任并/或解除本协议。
十三、甲方有权要求乙方提供与乙方商品相关的信息，以便于采购商用户直接向药途平台客服中心进行咨询时予以回复，对于药途平台无法回答或属乙方掌握的情况，甲方有权要求乙方在指定的时限内予以回复或给出相应方案，对乙方未及时解决的客户咨询及投诉，甲方有权对乙方采取相应处理措施。
十四、由于商家自身原因造成本协议无法继续履行的，药途有权关闭其网店，终止本协议，但未处理完毕订单必须执行完毕，因商家违约给药途造成损失的，药途保留索赔的权利，有权要求商家赔偿药途因此受到的全部损失包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、公证费、保全费、执行费等。
十五、因网上交易平台的特殊性，药途没有义务对所有商家的交易行为以及交易有关的其他事项进行事先审查，但下列情况除外：
1.第三方通知药途，认为某个具体商家或具体交易事项可能存在重大问题；
2.商家或第三方向药途告知交易平台上有违法或不正当行为的；
3.药途发现某个具体商家或具体交易事项可能存在重大问题。
药途以普通非专业人士的知识水平标准对相关内容进行判别，可以认为这些内容或行为具有违法或不当性质的，药途有权根据不同情况选择删除相关信息、对商家网店采取限制性措施或停止对该商家提供服务。
十六、商家知悉并同意，商家违反本协议时，应立即向药途承担法律责任(包括但不限于支付违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、差旅费、公证费、保全费、执行费等等)，同时，药途有权暂缓支付未结算款项；商家进一步知悉并同意，在商家未按时承担法律责任时，药途有权直接自暂缓支付的未结算款项中扣除相关款项。
十七、双方同意，药途只接受商家法定代表人授权的专职管理员的指令，并确认其为商家与药途唯一联系人。商家变更其专职管理员时，需重新出具法定代表人的授权委托书送达药途。商家在变更其专职管理员时，同意药途在未收到新的法定代表人授权委托书前，仍以商家原专职管理员为唯一联系人，并确定其为商家唯一专职管理员，以药途签收视为送达完成。在商家管理员更换期间，由于商家自身原因造成的数据丢失、删除、失效等有损商家利益时，药途不承担任何赔偿责任。
十八、商家专职管理员所持的法定代表人授权委托书应包含有：通讯联络方式，包括但不限于手机、微信、电子邮箱等。由于商家自身原因提供的信息有误而造成的无法及时联络等有损于商家利益时，药途不承担任何赔偿责任。
十九、商家允许药途就商家在药途平台的数据进行汇总、分析和集中，在药途平台上展示，经商家认可，药途对以上数据的处理可以合理使用，但涉及商家商业秘密的除外。
二十、乙方作为产品供应方，应以乙方自身名义进行商品信息上传、展示、销售；并在线收取货款、发票开具、物流配送服务（含冷链商品运输）等；过程中出现争议、纠纷、或涉嫌违法违规被国家机关机构调查时，由乙方以销售者身份处理。药途平台不参与乙方的经营，除本协议约定外，也不直接介入乙方与其他方争议和纠纷的处理。
第十二条：商家声明及保证
一、保证遵守本协议，不从事任何有损药途利益的行为。
二、保证符合本协议约定的资格要求，保证提交的信息和证明文件真实、准确、合法、有效，并保证在上述资料发生变更时及时通知药途，并予以更新。商家应保证入驻时提供的联系人、公司地址、联系电话等信息真实、有效、完整，并对此承担法律责任。
三、保证订立本协议和提出入驻申请是商家真实意思表示，保证其具有足够资格订立本协议，其代理人(包括所有操作网店的人员和网店运营所需的全部雇员、职员、专职管理员等)已获得充分授权，并对代理人的行为承担法律责任，同时商家保证对其雇员、联系人及其他商家委派的履行本协议的人员的行为承担法律责任。
四、商家应当为每一个“网店账号”设定独立的、高安全等级的密码，保证妥善保管“网店账号”及密码，不得擅自转让或授权他人使用，并对利用该账号所进行的一切活动负全部责任。
五、保证严格按照本协议约定、技术要求使用药途管理系统，不从事攻击、破译、反向工程，上传木马、病毒等有损该系统安全和稳定的操作。
六、保证其所销售的商品在合规证照经营范围内，不得超范围经营。保证按照药途平台规则及国家相关规定设置商品价格、售卖限制、库存数量、商品说明及其他商品信息，并对上述设置独立承担全部法律责任。商家同时保证在经营过程中，按照药途平台相关规则积极对客户的咨询进行回复，并保证在客户提交订单后按要求发货。
七、保证拥有在药途平台经营商品的合法销售权，商品来源可溯、合法、质量合格，符合国家相关质量标准，不侵犯任何第三方的合法权利(包括但不限于知识产权、商业秘密等)，并对其商品质量及商品合法性独立承担全部法律责任。
八、保证在药途平台发布的商品信息真实、准确，符合药途平台规则及国家相关法律法规的规定，与实际出售的商品一致，不含任何夸大或虚假内容，不包含任何未经授权的文字和图片，对描述的准确和相符负有举证责任并承担独立的完全的法律责任。若发布的上述信息变更的，商家应及时在药途平台上予以更新。若因信息未及时变更，引起客户用户投诉的，由乙方自行与客户协商解决；引起法律后果的，商家独立承担全部责任。
九、保证在使用药途平台进行交易的过程中遵守诚实信用原则，不在交易中采取欺诈及虚假宣传、混淆等不正当竞争行为，不扰乱网上交易的正常秩序，不从事与网上交易无关的行为。
十、保证不将从药途平台获取的任何数据用于本协议约定以外的用途，同时保证未经药途许可不得擅自获取、使用、传播药途平台的任何资料，包括但不限于交易数据、客户信息、支付信息、其他展示于药途平台的信息等。
十一、商家不得隐瞒任何可能对药途平台产生风险的事项，包括但不限于产品出现质量瑕疵、权利纠纷、重大违约、上传资料包含病毒木马等，若商家发生此类影响药途平台商誉、正常经营、安全的事项应立即通知药途，并严格执行药途对此所作出的处置。
十二、未经药途另行书面许可，商家不得将本协议项下权利义务全部或部分转移给第三方；商家聘请第三方代运营公司代表商家运营网店的，第三方代运营公司的一切行为均视同为商家亲自实施，由商家承担全部法律后果；商家与第三方代运营公司间的权利义务关系由商家与第三方代运营公司单独解决，不得影响到药途及药途其他客户的权利。
十四、如药途的损失通过上述方式仍无法弥补，则药途有权单方终止向上提供的一切服务，且有权继续向商家追偿。
十五、保证按照国家相关规定、自身售后服务承诺，提供商品的售后服务。
十六、乙方同意甲方全球通用（在法律许可范围内）的、免费的许可使用权利（并有权对该权利进行再授权），使甲方有权(全部或部分地)使用、复制、修订、改写、发布、翻译、分发和展示乙方公示于“药途平台”的各类信息或制作其派生作品，和/或以现在已知或日后开发的任何形式、媒体或技术。
十七、乙方不得在药途平台发布任何吸引客户到其他平台或乙方自身网络销售平台或渠道进行交易的信息，也不得在配送包裹中夹带此类吸引客户的信息。发货包装中，包括但不限于随货同行单、发票、内部夹页、退换货页等，乙方可以增加药途平台店铺链接及二维码链接等信息；发货包装中不得有其他平台的店铺信息（包括但不限于链接、二维码、联系信息）或与该店铺商品无关的信息。
十八、乙方同意甲方根据业务调整情况将本协议项下的权利和义务部分或全部转移给甲方相关关联公司，但须提前【5个工作日】通知乙方。
十九、乙方需经配送完成交付的商品，特殊商品如定制类、预售、赠品订单等另行约定发货时间的以商品详情页中的描述的发货时间为准。
二十、客户付款后，乙方可根据自身的配送能力和客户需求，在平台规定的时效内，采用最适当的发货方式履行配送服务。
1）乙方在药途平台发布的商品如为包邮价格的，有特殊情况或特殊商品发货需额外另支付运输费用的，乙方需与客户就费用事项达成一致后安排配送。
2）货物在送达客户指定地址并确认交付前所产生的运输问题均由乙方负责，如因物流送货延迟造成客户损失由乙方负责承担赔偿，乙方可向物流公司追偿。
二十一、交易达成（指订单客户成功付款后）【3个工作日】内，乙方应将客户商品订单发货的快递运单号上传至药途平台系统并点击出库（视为正式出库）；特殊商品乙方在商品页面承诺的发货时间与以上不同的，或与客户有特殊约定的，适用其承诺或约定。订单延迟发货后【48小时】内无揽件信息的，或乙方自主承认缺货/拒绝发货/要求加价发货的，视为缺货/无货。客户投诉成立后，甲方有权视严重程度下架违规/缺货/无货商品，乙方应自行向客户进行协商解决，如给客户及药途平台造成损失的，由乙方承担；如造成法律后果的，由乙方承担。
二十二、正式出库后【2个工作日】内客户可以查询到订单的物流公司揽件跟踪信息（以物流公司系统揽收时间为准）。正式出库后【2个工作日】内，客户查询不到订单的快递公司揽件跟踪信息的视为延迟发货，乙方应向采购商用户进行赔付，甲方有权视严重程度下架违规/缺货/无货商品。
二十三、进行承诺时效设置的，乙方应在设置时效内完成对相应客户订单的发货及揽件。
二十四、药途平台官方发起的促销活动及特定节假日以药途平台通知或公告的发货时间为准。
二十五、如乙方遇国家大型活动、天气因素、系统对接问题、停电、库房盘点、仓库搬迁等特殊事项，可与相应运营通过邮件形式进行延迟发货报备。
二十六、乙方保证及时有效处理客户发起的退货退款申请，如果因退货退款产生争议及纠纷，乙方全权负责解决，甲方可协助处理。客户可在售后期内发起退货等售后申请。售后期在订单完成（以甲方平台数据以及展示的“订单完成”状态为准）后3日内。
二十七、已出库的在线支付订单，客户可发起线上售后申请，乙方应在售后服务单生成后【3日】内（法定节假日顺延）审核通过或反馈审核意见，审核通过的由乙方负责根据客户已支付的订单款项并收到退货后直接线上退还，审核未通过的由乙方与客户联系解决；如乙方未按时做审核或反馈意见，则系统自动默认审核通过，乙方应办理退货退款手续，由此产生的不利后果由乙方承担。
二十八、对于客户发起的退货退款申请，乙方应当引导在甲方平台内进行相关操作，若未在甲方平台发起退货退款申请，则相应已经收取的技术服务费甲方有权不予退还。
二十九、未出库的在线支付订单，若客户取消订单发起退款申请的，乙方应在收到申请后24小时内审核通过或反馈审核意见，审核通过后第三方支付机构系统按乙方指令需求即刻（周末及节假日顺延）自动从账户中扣除退货金额，审核未通过的由乙方与客户联系解决；如乙方未按时做审核或反馈意见，则系统自动默认审核通过，并办理退款手续，由此产生的不利后果由乙方承担。
三十、乙方交付的商品存在严重假冒伪劣、严重损毁等情形的，经甲方综合判断，有理由认为乙方无履约意图或未按约定履约的，则视为乙方拒绝履约；交易支持退款，商品由乙方自行和客户协商处置。
三十一、乙方退款出现异常，甲方有权要求乙方进行整改，如乙方限期未明显改善，甲方有权对乙方采取相应处理措施。
第十三条：有限责任及免责
一、不论在何种情况下，甲方均不对由于电力、罢工（含内部罢工或劳工骚乱）、劳动争议、暴乱、起义、骚乱、生产力或生产资料不足、火灾、洪水、风暴、爆炸、战争、政府行为等不可抗力，国际、国内法院的命令或第三方的不作为而造成的不能服务或延迟服务承担责任。
二、鉴于互联网及电子商务所具有之特殊性质，甲方的免责事由亦包括但不限于下列任何影响网络正常经营之情形：（1）大规模黑客攻击、计算机病毒侵入或发作；（2）计算机系统遭到破坏、瘫痪或无法正常使用而导致药途平台不能履行本服务协议下义务；（3）电信部门技术调整导致之重大影响；（4）因政府管制而造成的暂时性关闭等；（5）其他非甲方过错造成的情形。
三、本协议项下服务将按“现状”和按“可得到”的状态提供，甲方在此明确声明对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性、没有错误或疏漏、持续性、准确性、可靠性、适用于某一特定用途。使用药途平台服务下载或者获取任何资料的行为均出于乙方的独立判断，并由其自行承担因此而可能产生的风险和责任。
四、法律地位声明：甲方为向乙方及其他供应商进行网上交易活动提供交易平台的平台服务提供商，并非乙方与客户之间交易行为的参与方，甲方不对乙方及参与交易的客户的任何口头、书面陈述或承诺，以及发布的信息和交易行为的真实性、合法性、准确性、及时性、有效性等作任何明示或暗示的保证，亦不承担任何法律责任。若因乙方与客户之间的交易行为引起的任何法律纠纷，包括但不限于投诉、起诉、举报及税赋等，均由参与交易的双方解决，与甲方及药途平台无关。但乙方怠于履行义务时，甲方有权介入乙方与客户的争议，乙方应当予以配合，如乙方不配合，给客户或者甲方或者药途平台造成的损失由乙方承担。
五、如本协议履行期间，甲乙双方任何一方遭受不可抗力，均应在遭受不可抗力后尽快通知对方，并于通知之日起15日内提供相关证明文件，如不可抗力持续达到三十日，任一方有权通知对方提前终止本协议。因不可抗力原因而导致本协议中止、终止，双方均不须向对方承担违约责任。
第十四条：保密条款
一、一方对于本协议的签订、内容及在履行本协议期间所获知的其他方的商业秘密负有保密义务。非经相对方书面同意，不得向相对方以外的任何第三方(关联公司除外)泄露、给予或转让该等保密信息。(根据法律法规、证券交易所规则向政府、证券交易所和/或其他监管部门提供、协议方的法律、会计、商业及其他顾问、雇员除外)。
二、如对方提出要求，任何一方均应将载有相对方单独所有的保密信息的任何文件、资料或软件等，在本协议终止后按对方要求归还对方，或予以销毁，或进行其他处置，并且不得继续使用这些保密信息。
三、在本协议终止之后，各方在本条款项下的义务并不随之终止，各方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。
四、本协议所指商业秘密的范围包括但不限于：电子及书面经营数据、客户信息、财务票据信息、本协议的条款以及本协议有关的附件内容、甲乙双方的谈判内容、往来文件等。
五、任何一方均应告知并督促其因履行本协议之目的而必须获知本协议内容及因合作而获知对方商业秘密的雇员、代理人、顾问等遵守保密条款，并对其雇员、代理人、顾问等的行为承担责任。
第十五条：违约及赔偿责任
一、商家的经营导致纠纷或政府部门查处的，商家应按药途的要求提供相应的证明材料，必要
时，应自行或由药途协助或授权药途及/或其关联公司/机构处理解决。由此导致的药途及/或其关联公司/机构损失(损失包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、公证费、执行费、保全费、赔偿、补偿、行政机关处罚、差旅费等)，商家应足额赔偿。
二、乙方向甲方提供虚假、失效的证明文件或其他相关证明，在药途平台发布错误、虚假、违法及不良信息或进行其他违反本协议约定的行为，甲方一经发现将立刻向属地药品监督管理局反馈。
三、乙方承诺不在甲方平台销售假冒商品或不合格产品，如乙方销售的商品经国家有关监管部门、权威质检部门认定为假冒商品或不合格产品，甲方有权将订单相关材料直接移交市场监督管理局等相关监管部门，同时甲方有权对乙方采取暂停向乙方提供服务、终止合作等措施，乙方应自行承担因销售假冒商品或不合格产品导致的全部诉讼、损失、投诉、行政处罚等，与甲方无关；若因乙方销售被国家有关监管部门、权威质检部门认定的假冒商品或不合格产品给甲方造成损失，乙方应全额赔偿甲方所受到的全部直接和间接损失。
四、如果乙方所销售商品抽检不合格或无法向甲方提供相关商品及批次质量合格的证明文件，甲方有权根据所公示的供应商规则、规范及标准，对乙方提出相应的限期整改要求。期限内未作出整改的，视为违约，甲方有权依据违约程度要求乙方支付相应违约金。
因乙方商品质量问题而导致甲方及药途平台产生损失（包括且不仅限于经济或商誉上的损失），甲方有权要求乙方赔偿因此而产生的损失，并保留进一步追究乙方相应责任的权利。
五、商家不论采取何种方式将药途平台其他客户、供应商吸引到药途平台以外的平台或场所进行交易或绕开甲方指定付款方式进行交易的，以及非法获取药途平台数据、利用药途平台谋取不正当利益或从事非法活动的，甲方有权依据违约程度要求乙方支付相应违约金，并保留向乙方继续追究违约责任的权利。
六、乙方的运营情况不能满足药途平台要求，经限期整改调整后，如仍无法满足平台运营条件，甲方有权解除本协议，停止向乙方提供服务。商家发生违反本协议情形时，药途除有权按照本条约定要求商家承担违约责任外，还有权按照药途平台相关管理规则采取商品立即下架、暂时向商家提供服务、终止合作等措施。
七、本条中涉及的违约金及赔偿金，商家应在 5 日内向药途支付，否则药途有权自动扣除乙方账户内余额，本协议另有约定的除外。
八、由于乙方原因给甲方造成信誉损失的，其损失金额通过有资质的评估机构评估确定。
第十六条：协议的变更、生效、期限与终止
一、本协议仅对乙方在特定店铺开展的相关业务具有法律约束力，不对甲乙双方开展的同等或类似业务具有法律约束力，如甲乙双方同时开展同等或类似业务，双方应依据另行签订的协议执行。
二、本协议一式二份，甲乙双方各持一份，自最后一方法人签字或盖法人章或委托代理人签字或盖企业公章之日起生效，有效期限共壹年。协议到期自动关闭乙方交易功能。
三、协议到期需要继续在药途经营网店则需重新签订协议。
四、本协议未尽事宜，甲乙双方可订立补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。补充协议与本协议不
一致的以补充协议为准。
五、本协议在下述情形下自然终止：
六、1)本协议有效期届满，而甲乙双方未在期限届满前1个月内完成续展的；
2)双方签署新协议替代本协议的；
3）基于现有法律法规或行政机关规定不宜继续提供服务的；
4）签订本协议之日起，30天内未开通网店正常经营的，协议自动终止。
七、除本协议另有约定外，缔约双方中任一方在本协议有效期内提前终止本协议的，须提前【15日】以书面形式通知对方，经对方同意后双方签署书面终止协议书。
八、协议终止后后续事项的处理：
1）本协议终止，仅是指双方不再依据本协议约定开展新的合作，但并不影响结算条款、保密条款、责任承担条款、声明与保证条款、反商业贿赂条款、争议解决条款等的法律效力，相关权利义务双方仍应继续承担并切实履行。
2）自本协议终止之日起，甲方将关闭乙方的药途平台用户名账户权限，并对乙方商品全部下架，乙方将无法再通过该账户进行任何形式的操作，同时甲方无义务在药途平台继续显示任何乙方商品信息。
3）本协议终止后，甲方有权保留乙方的注册信息及交易行为记录等数据，但甲方没有为乙方保留这些数据的义务，亦不承担在协议终止后向乙方或第三方转发任何未阅读或未发送的信息的义务，也不就协议终止向乙方或任何第三方承担责任。法律另有规定的除外。
4）自本协议终止之日起【3日】内，甲乙双方进行退场清算，包括但不限于财务对账及在途货物的处理。在途货物指双方合作终止前，采购商用户已购买但尚未交付的商品，对于此类商品，乙方仍应按照合作终止前的流程交付并结算。
5）本协议终止并不免除乙方依据本协议承担的产品保证责任，乙方仍应履行产品质量保证责任；如在甲乙双方合作终止后，因乙方商品质量问题而导致甲方、药途平台或其他第三方人身或财产损失的，乙方仍应独立承担全部责任。
第十七条：争议的解决
一、本协议如在履行中发生争议，双方首先应友好协商解决，协商不成时,任何一方均可依法向有管辖权的甲方所在地人民法院提起诉讼解决。
二、本协议的签订、解释、变更、履行及争议的解决等均适用中华人民共和国大陆地区现行有效的法律。
第十八条：本协议附件清单
附件一：《反商业贿赂条款》
（以下无正文）
[本页无正文，为签字盖章页]
甲方名称(章)：上海药途电子商务有限公司
住所：上海市浦东新区张江路505号10楼03单元
法定代表人(签字或章)或委托代理人(签字)：
年 月 日
乙方名称(章)：
住所：
法定代表人(签字或章)或委托代理人(签字)：
年 月 日
附件一：
反商业贿赂协议
“甲方”在如下协议中指甲方及甲方的关联公司/机构。
双方合作期间，为了更严格遵守《反不正当竞争法》及其他相关法律法规有关禁止商业贿赂行为的规定，维护双方共同利益，促进双方关系良好发展，经双方友好协商，达成如下协议：
第一条 本协议中的商业贿赂是指乙方为谋求交易机会或竞争优势及其他合作的利益，乙方或乙方单位工作人员或乙方通过第三方给予甲方员工及甲方员工利害相关人的一切物质及精神上的直接或间接的不正当利益。
第二条 不正当利益：包括物质性利益和非物质性利益。物质性利益是指能够直接用金钱价值加以衡量的利益。包括但不限于回扣、贿赂、私下佣金、借款、实物、现金或现金等价物（如：消费卡/券、提货券、购物卡、换购券、充值卡、交通卡、电话卡、各种话费的充值或其它可供使用或消费的充值、储值卡及其它形态的有价礼券或证券等）、支票及财产性权益、旅游、宴请、免费消费。非物质性利益是指难以直接用经济或金钱价值加以衡量的能满足人们需求和欲望的精神利益和其他不正当利益，是物质性利益以外的权益、优惠、便利以及其它好处。包括但不限于给予解决住房机会、迁移户口、调动工作、提拔职务、安排出国留学、享受免费的服务等方面的利益，以及给予荣誉、名誉、称号、资格、地位、特权。
第三条 利益冲突：包括但不限于（1）乙方不得向甲方员工及其利害相关人提供任何形式的借款；（2）乙方的股东、监事、经理、高级管理人员、合作项目负责人及项目成员系甲方员工或其利害相关人员的，应在合作前以书面方式如实、全面告知甲方。（3）双方合作过程中，乙方不得允许甲方员工及其配偶持有或由第三方代持有乙方股权（但通过公开的证券交易市场且低于发行在外5%的权益、通过直接或间接持有无实际控制权的基金、或通过受益人非本人或利益代言人的信托方式持有的股份除外），亦不得聘用甲方员工（包括但不限于建立正式劳动关系、劳务派遣、外包服务、兼职、咨询顾问等其他形式）。（4）乙方不得雇佣甲方辞退的人员或自甲方主动离职不到1年的人员对接甲方业务。
第四条 若乙方违反上述约定行为之一，甲方有权单方部分或全部终止与乙方的合同，同时乙方应向甲方支付10万元违约金或者支付合作期间订单（合同）金额的50%作为违约金，两者以高者为准。乙方应于甲方发现违约行为之日起5个工作日内支付违约金，如未及时支付，甲方有权从合同款项中直接扣除。同时，乙方及其实际控制、代理的或协助乙方业务的公司将被列入失信名单，即为永不合作的供应商。
第五条 若乙方违反本协议第三条第（2）款和/或第（3）款、第（4）款之规定，除应根据上述第四条承担违约金，乙方还应将因此行为所得的全部收益支付给甲方。乙方应于甲方发现该等违约行为之日起5个工作日内向甲方支付其所得的全部收益，如未及时支付，甲方有权从合同款项中直接扣除，不足部分甲方有权向乙方进行追偿。
第六条 对于乙方，无论是主动还是被动发生第一条、第二条、第三条所示行为的，如果主动向甲方提供有效信息，甲方将与乙方继续合作并给予相应的奖励，对于上述情形的处理甲方有完全的判断权和自主权，乙方认可并自愿接受处理结果。
第七条 若乙方有知悉/怀疑甲方员工有违反上述规定的，欢迎与甲方内控合规部联系。信息提供者提供的有关商业贿赂行为的信息一经查实，甲方将根据事件的影响程度给予信息提供者5000元人民币的现金奖励或相应广告、促销等资源类奖励（最低不少于人民币5000元）。
甲方设定专用邮箱接受乙方的投诉 yaotujianyi@yaotub2b.com ，电话：021-58781429-8016。甲方会对所有信息提供者及所提供的全部资料严格保密。